“对于此次专项整治相关文件的出台我们并不感到意外，今年上半年我们就已经对此次专项整治所提及的重点整治行为所带来的风险进行过分析与预警。近一年来随着部分股权众筹平台风险事件的爆发，也凸显出专项整治的必要性。”投壶网CEO赵妍昱在得知中国证监会发布《股权众筹风险专项整治工作实施方案》(以下简称《方案》)后告诉本报记者。

中国人民大学国家发展与战略研究院研究员杨东在接受本报记者采访时表示，《方案》已经明确了“边整治、边研究、边总结、边完善”的总体思路，“通过专 项整治工作着力解决目前互联网股权融资领域面临的突出问题，建章立制，弥补立法空白。”从中可以看出，整治工作最本质的目的，是创造良币驱逐劣币的优质创 新环境，为股权众筹创新留下空间，继续鼓励互联网股权融资创新，规范其健康发展的政策基调。

整治依据与现有法规并无二致

“很多人有疑问，专项整治工作已经开始很久，为什么到现在才对外正式公布相关方案?我认为，监管机关如此做的主要目的是不打草惊蛇，采取更加快速、高效、隐蔽的方式调查，避免惊动违法违规经营主体，深入虎穴，细致排查，为下一步的整顿工作打下很好的基础，起到打击违法违规行为的最佳效果。”杨东告诉本报记者。

与此同时，也有不少人对整治方案的可操作性产生质疑。例如，《方案》全文不过3000余字，很多规定十分原则。

杨东认为，这种误解来源于对整治实施方案性质的错误认识。整治实施方案不是法律法规、部门规章，更不是对互联网金融进行整治的唯一依据，整治实施方案更多是一个对整治活动进行总体部署的规范性文件，而证券规制有一个包含经济法、行政法、刑法等部门法在内的很完整的法律法规体系，针对股权众筹，国务院、证监会等也早有一系列的规定，这些都是实际整治工作可以也必须依据的。

“对整治方案具体条文的理解也必须遵守相关法律法规的规定。如对于‘平台通过虚构或夸大平台实力、融资项目信息和回报等方法，进行虚假宣传，误导投资者’中‘虚假宣传’的具体理解，就必须参考广告法、反不正当竞争法、证券法等法律法规和相关基本法理，不能由整治工作实施单位进行任意解释。”杨东进一步解释称。

对此，赵妍昱在接受本报记者采访时表示，此次证监会在发现问题及如何处置问题上，再次重申和坚定了证监会对股权众筹类业务加强监管，加大对违规行为惩戒力度的信心与决心，所以整体来看与已有法规并无二致。

股权众筹的四个问题

结合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《股权众筹风险专项整治工作实施方案》，杨东认为，中国目前并未能有合法运行的纯粹公募的“股权众筹”，而互联网股权融资的另一个组成部分互联网非公开股权融资在现实运行中也有一定的问题和隐患。

首先，平台不能有效督促融资者真实、全面的向投资者公开相应信息，阻碍投资者进行准确的判断，阻碍市场功能的发挥。信息的不对称则是道德风险与逆向选择滋生的温床。互联网金融发展的基础，正是其依赖大数据等信息技术相对于传统金融能够更有效地获取信息，处理信息，准确把握信用风险与信息间的逻辑关系。

其次，平台对投资者的风险揭示不充分，对投资者风险识别、承受能力的审查不全面，导致不合格的投资者参与项目，暴露于超出其承受能力的风险之中。近年来，互联网在我国快速普及。据统计，初中及以下学历网民约占38.3%。目前绝大多数平台对金融消费者适当性审核的过程十分简单，使金融消费者的适当性验证流于形式。而目前对于平台在此方面所要承担的责任缺少明确的规定，也导致平台行事懈怠。

再次，消费者个人隐私和信息系统安全面临挑战。互联网非公开股权融资作为互联网金融的业态之一，离不开可靠稳健的互联网信息设备系统。而部分平台急于求成，将大部分资金用于广告、引入大项目等面子工程，而拖延信息系统安全建设等不明显的工作，导致平台遭遇木马黑客等攻击，造成重大损失。

最后，项目欺诈风险。项目欺诈问题因项目方、股权众筹平台方、领投人、投资人彼此之间的信息不对称造成，故而自互联网非公开股权融资平台伊始便被讨论 不止，成为了重点规制的对象。项目欺诈导致投资人无法充分地了解项目真实背景以及融资方全面的资料，导致其在做投资决策时，作出错误的、不合理的行为，从而加大投资人的风险，损害其利益。

“穿透式”监管的新路径

“在我看来，《互联网金融风险专项整治工作实施方案》提出了新的监管理念———‘穿透式’监管。”杨东告诉本报记者，相比以往“牌照式”的监管方式，“穿透式”监管方法，根据业务实质，明确责任，认定业务属性和应执行的相应行为规则与监管规定。但也相应的提升了监管机构的自由裁量空间和认定难度。监管对象的鉴别，实质重于形式，不论传统金融机构还是互联网企业，只要实质上做了金融业务，政策、规则、标准就应一致，以实现保障新老金融业态间的公平竞争，避免监管套利和风险漏洞的形成。

综合分析“穿透式”监管精神，杨东认为，在股权众筹方面可以采取两个方面的措施。

一方面，利用大数据技术建立行业信用库。股权众筹的内在逻辑是对信息的利用，所以在股权众筹当中，包括在其他互联网金融平台当中，必须要借助信息机制，才能够更好地实现价格机制，从而促成互联网金融产品的交易，包括互联网股权融资项目的每一笔交易。

“在这一点上贵阳众筹金融交易所是很好的示范。贵阳众筹金融交易所开展以来，有近500个项目进行竞赛，最终有100个项目入选，至今为止未出现项目欺诈和跑路的现象。贵阳自身成立了一个基于大数据的风控体系和征信平台，实则上是一种监管平台。该平台能够防止项目欺诈，为在众筹金融交易所挂牌的企业提供了可靠的保障。”杨东告诉本报记者。

另一方面，要实现对股权众筹行业的有效规制，促进行业的健康发展，离不开对其风险逻辑的理解和适应。互联网金融的时代，股权众筹有其独特的风险规制逻辑：参与者越多，越能有效地分摊损失，每个参与者所面对的风险就越小，这是对传统逻辑的颠覆。相较于传统金融机构，互联网金融平台，通过电子合同等方式，能够更高效低成本地进行注册登记。